O Conselho Fiscal, presente na legislação brasileira desde 1940 e consolidado pela Lei 6404 de 1976, possui funções e responsabilidades claramente definidas em seu normativo legal. Este órgão é independente do Conselho de Administração, sem qualquer vínculo ou subordinação.
A principal atribuição do Conselho Fiscal é monitorar a gestão da empresa, acompanhando questões contábeis e fiscalizando os atos dos administradores, incluindo o próprio Conselho de Administração. As regras de funcionamento do Conselho Fiscal são determinadas pelo estatuto das companhias, podendo operar de forma permanente ou apenas durante exercícios sociais específicos, conforme requerido pelos acionistas e de acordo com a legislação vigente.
Caso seu funcionamento não seja permanente, situação muito rara atualmente, o Conselho Fiscal pode ser instalado pela assembleia geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto. Cada período de funcionamento termina na primeira assembleia geral ordinária após sua instalação.
As principais funções do Conselho Fiscal incluem a supervisão dos atos dos administradores, a análise de propostas dos órgãos de administração relacionadas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, entre outras atribuições.
O Conselho Fiscal deve denunciar, por meio de qualquer um de seus membros, situação de fraude, corrupção, desvios de conduta ou quaisquer outros malfeitos garantindo a proteção dos interesses da companhia e dos acionistas.
Além disso, o Conselho Fiscal analisa balancetes, examina demonstrações financeiras e emite opiniões e recomendações sobre papeis e documentos contábeis, entre outras responsabilidades previstas no estatuto social.
Seus membros, escolhidos pelos acionistas, podem ser acionistas ou não-acionistas, desde que possuam isenção e legitimidade para exercer suas funções de forma independente e rigorosa.
Por outro lado, o Comitê de Auditoria tem uma natureza distinta.
Introduzido na legislação americana em 2002, após diversos escândalos e fraudes em grandes empresas, o Comitê de Auditoria foi concebido para ampliar o controle e prevenir fraudes, má gestão, corrupção e conflitos de interesse. No Brasil, inicialmente aplicado a empresas com ações listadas nos EUA, o Comitê de Auditoria foi gradualmente exigido por normas complementares de órgãos de regulação e supervisão, ganhando espaço na governança corporativa nacional.
Diferente do Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria é subordinado ao Conselho de Administração, atuando como um elemento auxiliar de supervisão da gestão e dos processos e controles internos em reforço às linhas de defesa.
Seus relatórios e análises devem ser apresentados ao Conselho de Administração, contribuindo para o processo de monitoramento e tomada de importantes decisões estratégicas.
Embora não haja um número mínimo de integrantes definido, recomenda-se que o Comitê de Auditoria tenha pelo menos três membros, sendo um deles um especialista na área contábil-financeira. Os demais membros podem ter perfis variados, inclusive podendo ser membros do próprio Conselho de Administração, criando uma comunicação salutar entre os dois colegiados. É uma boa prática também que o membro independente seja o coordenador do Comitê de Auditoria.
Deveras recomendável que o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal realizem reuniões conjuntas e busquem alinhar suas recomendações e trabalhos internos, promovendo sinergia nas decisões que impactam a gestão da empresa.
Embora não deva existir sobreposição de papeis, o Comitê de Auditoria pode sim auxiliar o Conselho Fiscal, não o substituindo harmonizando a atuação de ambos os colegiados.
O diferencial no processo de governança reside no conhecimento, experiência e competência dos membros desses órgãos, assegurando a proteção maior da empresa e a defesa dos interesses dos acionistas.
Edmilson Gama é engenheiro, advogado e mestre em economia, tem livros publicados em finanças empresariais e governança corporativa.
CFO do BDMG – Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais.
